ИЗМЕНЕНИЯ В КОРПОРАТИВНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ С 1 ЯНВАРЯ 2016 ГОДА

Реформа корпоративного права продолжается. В 2014 году законодатель внес ряд существенных изменений в главу о юридических лицах Гражданского кодекса и в законы об ООО и АО. Например, был нормативно закреплен корпоративный договор, который должен устаканить правоприменительную практику. Более полно урегулирован вопрос взыскания убытков с директора компании.

В январе 2016 года вступил в силу очередной блок важных изменений в Закон об ООО. Так произошли следующие важные изменения:

• оферту о продаже доли нужно удостоверять у нотариуса;
• сделку по отчуждению доли в ООО нужно оформлять единым документом и удостоверять у нотариуса;
• заявление о внесении изменений в ЕГРП, в связи с отчуждением доли, теперь передает нотариус;
• заявление участника о выходе нужно удостоверять у нотариуса;
• факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав присутствующих надо удостоверять у нотариуса;
• Теперь нотариальному удостоверению подлежат любые сделки по отчуждению доли в ООО;
• оферта при соблюдении преимущественного права, заявление участника о выходе из общества, решение общего собрания об увеличении уставного капитала;
  требование о выкупе доли нужно удостоверять у нотариуса.

Эти поправки в первую очередь направлены на предотвращение определенных мошенничеств. Например, возможность подделать подпись участника на заявлении о выходе и таким образом исключить партнера из бизнеса практически сведена на нет. На наш взгляд, такие изменения существенно разгрузят арбитражные суды.

Нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала предоставит защиту от незаконного размытия доли участника или рейдерского захвата. Документы об увеличении капитала в налоговый ИФНС будет подавать нотариус, равно как и в случае залога доли или ее части.

Еще одним важным нововведением является правило о нотариальном удостоверении акцепта во исполнение опциона на заключения договора. Раньше реализации опциона требовала волеизъявления обеих сторон, в противном случае необходимо было обращаться в суд, что влекло за собой существенные материальные и временные издержки. 
Теперь же достаточно в нотариальной форме акцептовать оферту. Если оферта содержит отменительные или отлагательные условия, то необходимо будет предоставить нотариусу доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. Данные изменения существенно упростят жизнь бизнесменам, которые используют опционные механизмы.

Можно работать как на основании устава, разработанного самостоятельно, так и на основании типового устава. При учреждении общества, если оно будет работать по типовому уставу, это нужно указать в решении.

Общество может воспользоваться преимущественным правом на покупку доли в течение 7 дней после истечения срока преимущественного права у участников. Либо после отказа всех участников от использования преимущественного права.

  

Срок регистрации сокращен с 5 до 3 рабочих дней.

 

Из негативных изменений, на наш взгляд, является усложнение процедуры смены юридического адреса. Теперь, его сменить, возможно только в два этапа. Сначала необходимо уведомить налоговую службу о принятии решения о смене адреса. Затем по истечении 21 дня с даты уведомления, производим регистрацию изменения адреса местонахождения юридического лица. Трехнедельный срок необходим для проверки достоверности сведений об адресе местонахождения юридического лица.

Также необходимо отметить, что усилена и административная ответственность за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице при государственной регистрации.